各县（市、区）人民政府，各园区管委会，市直各委、办、局：

《保山市市属国有企业外部董事管理办法（试行）》已经市人民政府同意，现印发给你们，请认真组织实施。

 

 

 

                              保山市人民政府办公室

                                 2022年10月9日        

（此件公开发布）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

保山市市属国有企业外部董事

管理办法（试行）

 

第一章  总  则

 

第一条  为进一步加强市属国有企业董事会建设，规范外部董事管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规和《云南省人民政府办公厅关于印发云南省省属国有企业外部董事管理办法（试行）的通知》（云政办发﹝2017﹞97号)、《保山市人民政府办公室关于进一步完善市属国有企业法人治理结构的实施意见》（保政办发﹝2020﹞18号）要求，结合实际，制定本办法。

第二条  本办法适用于市人民政府授权市国资委履行出资人职责的国有独资公司和国有资本控股公司（以下统称市属企业)。

第三条  市属企业外部董事由专职外部董事和兼职外部董事组成。

（一）专职外部董事是指按照市属企业领导人员管理体制选拔任用，经由市国资委委派或推荐到市属企业专门担任外部董事的人员。专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在委派企业范围之外的单位任职。

（二）兼职外部董事是指由市国资委聘任的，在市属企业兼职担任外部董事的人员。兼职外部董事在任职期间，不改变其原有的劳动人事关系。

第四条  外部董事管理遵循以下原则：

（一）党管干部和出资人依法选派董事相结合原则。

（二）组织认可、出资人认可原则。

（三）权利与责任相统一、激励与约束并重原则。

（四）依法履职、规范管理原则。

 

第二章  任职条件

 

第五条  外部董事应当具备以下基本条件：

（一）具有良好的政治素质、职业修养和较强的产权代表意识，遵纪守法，诚信勤勉，能忠实维护出资人和任职企业的合法权益；

（二）一般应具有大学本科及以上学历，具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及有关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；

（三）具有7年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长；

（四）具有较强的决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责；

（五）有良好的履职记录和工作业绩；

（六）具有良好的心理素质，身体健康；

（七）《中华人民共和国公司法》和有关行业监管机构以及公司章程规定的其他条件；

（八）专职外部董事初次任职年龄一般不超过57周岁，其中，市属企业领导班子正副职转任的初次任职年龄可适当放宽，任职年龄一般不超过60周岁；兼职外部董事初次任职年龄一般不超过64岁，最高任职年龄不超过70周岁。

除上述条件外，专职外部董事还应具备市属企业领导人员任职要求的有关条件。

第六条  具有下列情形之一的，不能担任市属企业的外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系近3年内曾在拟任职企业及其出资企业担任中层以上职务的人员；

（二）持有拟任职企业所投资企业股权的人员；

（三）国家有关法律法规和规章设有董事禁入或回避情形的，外部董事应当禁入或回避。兼职外部董事还应符合有关兼职的规定；

（四）属于本办法第二十七条所列的人员。

 

第三章  管理方式

 

第七条  专职外部董事的管理方式：

（一）专职外部董事职务纳入市属企业领导人员职务序列，按照现职市属企业正职或副职领导人员进行管理。

（二）专职外部董事可由现职市属企业领导人员转任，也可由保留（享受）市属企业正、副职领导待遇的人员转任，或按照市属国有企业领导人员选拔任用有关规定选任。

（三）专职外部董事按规定程序选拔任用后，由市国资委根据工作需要委派或推荐到市属企业担任董事职务。

（四）专职外部董事的服务保障工作，由市国资委委托保山市国有资本运营（集团）有限公司负责。专职外部董事的人事关系、工资关系和党组织关系等转入保山市国有资本运营（集团）有限公司实行集中统一管理，并按规定设立专职外部董事党组织。保山市国有资本运营（集团）有限公司在企业内部设立外部董事工作部门，根据市国资委的委托和要求开展有关服务保障工作。

第八条  兼职外部董事的管理方式：

（一）兼职外部董事由市国资委负责选聘和管理，由市国资委委派或推荐到市属企业担任董事职务。

（二）兼职外部董事可从法律、会计、金融、经济、管理等方面的专业人士，高校、科研机构具有中级及以上职称的专家学者，市属国有企业、大中型外资企业或民营企业的高级管理人员中选聘。

（三）兼职外部董事采取个人自荐、组织推荐、面向社会公开选聘等方式遴选出初步人选，经审核符合外部董事资格和兼职条件的，进入外部董事专家库。市国资委根据工作需要，从外部董事专家库中委派或推荐。

（四）兼职外部董事的有关服务保障工作由市国资委委托保山市国有资本运营（集团）有限公司负责。

第九条  根据工作需要，1名外部董事可同时委派或推荐到多户市属企业担任董事职务，同一市属企业可委派多名外部董事。专职外部董事同时任职的企业不超3户，兼职外部董事同时任职的企业不超过2户。

第十条  外部董事实行任期制，任期与董事会的任期相同。新任外部董事一般应任满1届。经考核合格的，可以连任，但在同一企业连续担任外部董事不得超过2届。

第十一条  外部董事培训工作由市国资委组织。外部董事任职期间，应当积极参加市国资委组织的培训。

第十二条  建立外部董事报告工作制度。

（一）年度报告和半年报告。外部董事每年1月15日前向市国资委提交上年度述职报告，年度述职报告应当包括下列内容：本人履行职责情况，参加董事会会议情况，本人提出的弃权、反对意见及其具体理由，无法发表意见的障碍，主持或参与董事会专门委员会工作情况，发现任职企业存在的问题，加强任职企业改革发展与董事会建设的意见或建议等。外部董事每年7月15日前向市国资委提交半年履职报告，履职报告参照年度述职报告有关内容。

（二）重大事项报告。外部董事对董事会会议议题投弃权票或反对票的；对董事会会议议题投赞成票但认为该议题存在较大风险的；认为董事会会议议题资料不充分或论证不明确提出缓议未被采纳的；出席董事会会议、董事会专门委员会会议审议议案时发现可能损害出资人或任职企业合法权益的；以及其他认为需要提示市国资委关注的。应在董事会会议召开后5个自然日内或发生情形之日起5个自然日内向市国资委书面报告。对紧急、突发的重大情况，可先口头报告，再书面报告。

（三）专项（调研）报告。外部董事根据市国资委要求或结合企业实际开展专项工作或专题调研的，应当于专项工作或专题调研结束30个工作日内向市国资委提交专项（调研）报告，其中，专职外部董事每年提交不少于2份。

 

第四章  职责、权利和义务

 

第十三条  外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行党中央、国务院和省委、省政府以及市委、市政府有关国有企业改革发展的方针、政策和市国资委的工作要求；

（二）忠实履行董事职责，积极维护出资人和任职企业的合法权益，确保国有资产保值增值；

（三）依法出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，承担相应责任。根据履职需要，列席企业其他有关决策会议和专题会议。涉及出资人权益的重大事项须事先征求出资人意见；

（四）督促和支持企业经理层执行落实董事会决策；

（五）《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的其他职责。

第十四条  外部董事享有以下权利：

（一）在董事会会议上发表意见，认为董事会会议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题的建议；

（二）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职企业的各项业务情况，企业应予配合；

（三）参加有关履职知识和能力提升的学习培训活动，由此产生的出差、培训等费用由任职企业承担；

（四）有权就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，直接向出资人报告；

（五）《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十五条  外部董事履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；

（二）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

（三）主动研究和推动企业改革发展重大事项，及时了解和掌握足够的企业经营情况，在深入研究分析的基础上，独立、慎重地表决；

（四）自觉接受出资人的监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（五）积极参加董事任职培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

（六）遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定，不得违反规定获取报酬、津贴、福利待遇以及其他收入；

（七）《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的其他义务。

 

第五章  考核、薪酬与激励

 

第十六条  专职外部董事纳入市属企业领导人员综合考核评价范围，结合任职企业户数、任职企业经营业绩、履职评价情况等因素，合理确定考核结果。考核结果与专职外部董事的评优评先、薪酬待遇、奖惩任免挂钩。

第十七条  专职外部董事的薪酬构成与市属企业领导人员的薪酬构成相同，薪酬水平参照市属企业同职级领导人员薪酬平均水平，结合考核结果综合确定。具体管理办法，由市国资委另行制定。

第十八条  履职能力和业绩突出的专职外部董事，可按有关规定和程序，交流或提拔担任其他领导职务。

第十九条  市国资委对兼职外部董事进行考核，考核结果与兼职外部董事的工作报酬、续聘解聘挂钩。

第二十条  兼职外部董事年度报酬一般由年度基本报酬、董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴等构成，市国资委可根据实际情况调整年度报酬。具体管理办法，由市国资委另行制定。

第二十一条  专职外部董事的薪酬由现任职企业（1名外部董事同时担任多户市属企业董事职务的，由市国资委明确任职企业）上缴至保山市国有资本运营（集团）有限公司，保山市国有资本运营（集团）有限公司按标准发放。兼职外部董事的年度报酬从市本级财政预算中安排，由保山市国有资本运营（集团）有限公司按有关程序审核后兑现。

第二十二条  保山市国有资本运营（集团）有限公司及其外部董事工作部门，每年根据外部董事薪酬、工作津贴等有关规定和标准，拟订外部董事薪酬方案，按有关程序审核后兑现。

第二十三条  外部董事在任职企业履行职务时产生的费用，由任职企业承担。外部董事不得在任职企业及其下属单位获取任何形式的其他收入和福利。

第二十四条  外部董事的薪酬、工作津贴均为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

 

第六章  责任追究

 

第二十五条  外部董事有下列情形之一的，视为工作失职：

（一）泄露任职企业商业秘密，损害企业合法权益的；

（二）履行职责中违反任职企业工作程序或运作规则的；

（三）一年内连续3次未出席董事会会议，或出席董事会会议的次数少于总次数的2/3，或兼职外部董事在任职企业履行职责时间少于30个工作日的；

（四）对违反法律法规、公司章程规定的决议，或明显损害出资人、任职企业合法权益的决议，本人表决时未投反对票的；

（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务谋取私利的；

（六）市国资委根据有关规定认定的其他失职行为。

第二十六条  外部董事存在失职、渎职或其他违法行为，根据资产损失程度、问题性质等，严格依法依规采取组织处理、扣减薪酬、禁入限制、党纪政务处分、移送司法机关等方式追究责任。给任职企业和国有资产造成损失的，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规、公司章程规定，相关责任人还应承担赔偿责任。

（一）组织处理。包括批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、责令辞职、免职解聘等。

（二）扣减薪酬。根据资产损失程度、问题性质，扣减10%以上直至全部基本薪酬（年度基本报酬），追索绩效薪酬（年度绩效奖励）。

（三）禁入限制。5年内直至终身不得担任监管企业董事、监事、高级管理人员。

（四）党纪政务处分。由纪检监察机关或主管部门依法依规查处。

（五）涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

以上处理方式可以单独使用，也可以合并使用。

第二十七条  外部董事因违反法律法规规定，造成国有资产重大损失而被解聘的，自解聘之日起5年内不得担任市属企业的董事、监事、高级管理人员；造成国有资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任市属企业的董事、监事、高级管理人员。

第二十八条  外部董事对处理决定有异议的，可在处理决定送达本人之日起30个工作日内，以书面形式向市国资委提出复查申请。市国资委应当按规定予以受理。在复查期间，不停止原处理决定的执行。

 

第七章  退  出

 

第二十九条  专职外部董事有下列情形之一的，予以免职：

（一）因工作变动担任其他领导职务的；

（二）达到法定退休年龄的；

（三）年度考核评价或任期考核评价结果为不称职，或者连续2个年度考核评价结果为基本称职的；

（四）长期不能正常履职，或因身体原因不适合继续担任专职外部董事的；

（五）履职过程中对出资人或任职企业有不诚信行为并造成不良影响或后果的；

（六）董事会决策失误导致企业利益受到重大损失，本人未能尽到履职责任的；

（七）因其他原因需要免职的。

第三十条  兼职外部董事实行动态管理，有下列情形之一的，予以解聘，由市国资委提出免职或解聘建议，任职企业按程序办理：

（一）年度考核结果为不称职，或连续2个年度考核结果为基本称职的；

（二）因健康原因不能坚持正常工作或达到兼职规定最高年龄的；

（三）因工作失职给企业造成直接或间接经济损失，或因董事会决策失误导致企业遭受重大损失，本人未尽到履职责任的；

（四）因其他原因需要解聘的。

第三十一条  兼职外部董事任期结束后不再续聘的，视为自动解聘，职务自然免除，任职企业按程序免除董事职务。

第三十二条  外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。在未经批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，按有关规定和本办法追究其相应责任。

第三十三条  外部董事免职或解聘后，继续对原任职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，依法追究其责任。

 

第八章  企业的责任

 

第三十四条  企业应当为外部董事依法履职提供必要条件，保障外部董事的知情权、决策权、监督权等职权，保障外部董事参与企业重大活动和会议。

第三十五条  企业应保证外部董事及时获得履行董事职责所需的相关信息，及时向外部董事提供履职所需的企业文件、资料和财务信息，并保证所提供资料的真实、完整和准确。

第三十六条  企业应按公司章程或董事会议事规则，提前通知外部董事出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，提前将会议材料送达外部董事。

 

第九章  附  则

 

第三十七条  市人民政府授权其他单位履行出资人职责的市属国有企业外部董事的管理，参照本办法执行。

第三十八条  对市属金融、文化国有企业，国家、省、市有特别规定的，从其规定。

第三十九条  本办法由市委组织部、市国资委负责解释。

第四十条  本办法自公布之日起施行。