近年来，我市混合所有制企业已发展至120户，混改面为35%，有力促进了公有制经济和非公有制经济的共同发展。但也存在一些亟待解决的突出矛盾和问题，如：全市混改面较低（低于全国63%的平均水平），集团（一级）企业混改尚未有突破；混改企业运行机制不畅，法人治理结构不完善，“行政化”管理方式仍为主导；部分混改企业效益不佳，经营项目市场定位不准。为此，结合当前保山实际，就市属国有企业混合所有制改革提出以下意见：

一、总体目标

深入贯彻落实《中共中央办公厅 国务院办公厅关于<国企改革三年行动方案（2020-2022）年的通知>》（中办发﹝2020﹞30号）精神，把混合所有制改革作为国企改革的重要措施之一，积极稳妥推进，牢牢把握保山建设滇西辐射中心、滇西工业重镇、滇西高原特色农业示范区、滇西世界健康生活目的地、滇西数字经济新高地的战略要求，更好发挥国有企业在保山高质量跨越发展中的功能作用；推动企业完善现代企业制度，健全企业法人治理结构，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效的市场化经营机制；提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，放大国有资本功能，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力。

二、基本原则

——坚持党的领导，依法依规。贯彻全面从严治党方针，坚持党对国有企业的领导，推动管资本与管党建相结合，加强企业党的建设，强化改革顶层设计、把握改革正确方向，保证党的路线方针政策和重大决策部署不折不扣贯彻落实，严格执行《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规，为改革提供坚强保证。

——坚持政府引导，市场运作。发挥政策引导和企业市场主体作用，把引资本与转机制结合起来，把产权多元化与完善企业法人治理结构结合起来，探索国有企业混合所有制改革的有效途径。

——坚持完善制度，保护产权。平等保护各种所有制经济产权，维护各类出资人合法权益，调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性，促进各种所有制经济公平竞争、共同发展。

——坚持宜改则改、稳妥推进。分类有序推进国有企业混合所有制改革。对适宜推进混合所有制改革的国有企业，坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配、不搞全覆盖、不设时间表，一企一策，成熟一个推进一个，确保改革规范有序进行；对通过实行股份制、上市等途径已经实行混合所有制的国有企业，要着力在完善现代企业制度、提高资本运行效率上下功夫。

——坚持“四个有利于”。有利于国有企业化债解困；有利于国有资本保值增值、提高国有经济竞争力、放大国有资本功能；有利于各种所有制资本取长补短、互相促进、共同发展；有利于国有企业转换经营机制、健全内部治理结构、做强做大。

三、重点任务

（一）有序推进商业类国有企业混合所有制改革。以提升产业支撑和引领作用为目标，根据企业发展需要，引入各类投资者，实施股份制改革，具备条件的可以在资本市场挂牌上市或借壳上市。完善企业法人治理结构和管理方式，国有资本出资人和各类非国有资本出资人以股东身份行使权利和履行职责，使混合所有制企业真正成为市场主体。

（二）规范开展公益类国有企业混合所有制改革。以提高和改善公共服务质量为目标，对供水、供电、公共交通等提供公共产品和服务的企业，通过完善政府购买服务、特许经营、价格补贴等制度，逐步建立市场化运作机制。

（三）探索推进投融资平台国有企业混合所有制改革。以更好发挥投融资平台功能作用为目标，按照政府引导、非国有资本参与的思路，创新投融资模式，切实增强投融资能力，有效提升融资运营水平。充分发挥投融资公司在保山市主城道路、轨道交通、新城建设、电力开发、旧城改造、保障性住房、综合管理、土地开发等方面的投融资建设作用。

（四）发展增量混合所有制经济。稳步推进存量混合所有制改革基础上，市属国有企业可引入具备出资及后续资金支持能力、技术优势、管理优势的非国有资本投向国家、省、市重点鼓励支持的产业，发展混合所有制经济。

四、具体方法

（一）引进投资者

引进投资者（包括国有和非国有投资者），可以通过产权市场、股票市场等市场化平台，以公开、公平、公正的方式进行；其中，通过产权市场引进投资者，主要方式包括增资扩股和转让部分国有股权或资产；通过股票市场引进非公有资本投资者，主要方式包括首发上市（IPO）和上市公司股份转让、发行证券、资产重组等，可适用于能源类、地产类、城市服务类、交通运输类、建筑工程类、商务贸易类、教育投资类等企业。加强市属企业与央企、省企或有实力民企的战略合作，进一步拓展空间、壮大实力，促进共赢发展。

（二）推动员工持股

员工持股可以通过设置解锁条件和解锁期的方式授予企业核心成员、经营管理人才及专业技术人才股权，以调动和发挥他们的积极性，激发企业发展活力实现经济效益正向增长；通过设定的考核目标（如净利润增长、收入增长、现金流指标等）对其进行最高目标考核，在保持相对控股的前提下，对完成目标的职工分步授予激励股权，可在专业技术性较强的企业开展。

（三）授予特许经营权

特许经营可用于实现公益类国有企业混合所有制改革，特许经营可通过PPP模式达成国有与非国有之间的合作共赢，尤其在投资大收益小的公益类国有企业中，如教育领域、市政领域、生态环保领域、旅游领域及交通投资领域。

（四）借壳上市

借壳上市可以采用三种模式实现，一是取得控制权+资产置换，即非上市公司通过现金购买或者资产收购等方式获得上市公司的控股权，接着再将优质资产置入上市公司来实现上市；二是换股合并+获得控制权，即原上市壳公司首先向借壳公司股东非公开发行股份，其次该股东以本次获得的非公开发行股份与所持有的壳公司股份按合理比例进行交换，达到借壳公司资产注入到壳公司目的，最后注销壳公司法人资格，借壳方成为新股东获得控制权；三是在政府及证券监督管理部门的批准下，由符合上市条件的拟上市公司通过发行新股票来替代原上市公司的股票实现间接上市，其中原上市公司主要选择那些因各种情况导致股票被强制停牌的壳公司。

（五）委托经营

委托经营是将国有企业中的特定重资产通过与受托人签订委托经营合同，借助受托人成熟的运营经验管理国有重资产，使其被充分利用、创造效益、保值增值的混改方式。委托经营可以是整体委托经营、分层委托经营、部分委托经营、专项委托经营等；也可以是托管型委托经营和出租型委托经营。

五、规范混改操作流程

市属国有企业及所属各级子企业以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，按市属企业投资管理有关规定办理。

市属国有企业及所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、资产转让等方式，引入国有及国有控股企业或非国有资本实施混合所有制改革的，按照《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定办理。其中：引入非国有资本实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、办理产权变更登记。具体如下：

（一）可行性研究。拟实施混合所有制改革的企业（以下简称拟混改企业）依据相关政策规定对混合所有制改革的必要性和可行性进行充分研究，一企一策，成熟一个推进一个。可行性研究阶段，企业应按照有关文件规定，对实施混合所有制改革的社会稳定风险作出评估。

（二）制定混合所有制改革方案。拟混改企业应制定混合所有制改革方案，方案一般包括以下内容：企业基本情况，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原则和思路，改革后企业股权结构设置，转变运营机制的主要举措，引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法，员工激励计划，债权债务处置方案，职工安置方案，历史遗留问题解决方案，改革风险评估与防范措施，违反相关规定的追责措施，改革组织保障和进度安排等。

（三）履行决策审批程序。混合所有制改革方案制定后，企业应按照“三重一大”决策机制，履行企业内部决策程序。市属一级企业及其重要子企业的混合所有制改革方案由市国资委审核后报市政府批准；拟混改企业属于其他功能定位子企业的，其混合所有制改革方案由市属一级企业批准后报市国资委备案。

（四）开展审计评估。企业实施混合所有制改革，应合理确定纳入改革的资产范围，改革前如确有必要开展清产核资工作的，按照有关规定履行程序。拟混改企业的资产范围确定后，由企业或产权持有单位选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作，履行资产评估项目核准或备案程序，以经核准或备案的资产评估结果作为资产交易定价的参考依据。

（五）引进非公有资本投资者。拟混改企业引进非公有资本投资者，主要通过产权市场、股票市场等市场化平台，以公开、公平、公正的方式进行。通过产权市场引进非公有资本投资者，主要方式包括增资扩股和转让部分国有股权。通过股票市场引进非公有资本投资者，主要方式包括首发上市（IPO）和上市公司股份转让、发行证券、资产重组等。

（六）办理产权变更登记。完成产权交割、制定（修订）公司章程等工作，战略投资者资金到位并履行协议约定相关义务后，按相关规定进行产权变动登记和工商、税务变更登记。

六、强化混合所有制企业公司治理和改革

（一）建立健全现代企业制度。坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构，充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，根据股权结构合理设置股东（大）会、董事会、监事会，规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，按章程行权、依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。

（二）合理界定权责边界。科学合理界定混合所有制企业中国有与非国有之间的权责边界，避免“行政化”“机关化”管控。国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则，通过股东（大）会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利。依法保障混合所有制企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。

（三）加强党的领导。根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式。按照党章及党内法规制度要求，结合实际，推动混合所有制企业党组织和工作有效覆盖，设置党的工作机构，配齐配强专兼职党务工作人员，保证必需的党建工作经费，确保党的活动能够正常开展。

（四）深化三项制度改革

1.建立市场化选人用人机制，实现管理人员能上能下。推动混合所有制企业在更大范围实行经理层成员任期制和契约化管理，建立健全内部管理人员考核评价机制，实现“能者上、庸者下、平者让”。

2.健全市场化用工制度，实现员工能进能出。建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度，合理确定用工总量，盘活用工存量，畅通进出渠道，不断提升用工效率和劳动生产率。

3.建立市场化薪酬分配机制，实现收入能增能减。建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。完善市场化薪酬分配制度，优化薪酬结构，坚持向关键岗位和核心骨干倾斜，坚持与绩效考核紧密挂钩。

（五）规范混合所有制企业员工持股

员工持股应按照《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革〔2016〕133号）稳慎开展。坚持依法合规、公开透明，增量引入、利益绑定，以岗定股、动态调整，严控范围、强化监督等原则。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的科技型企业开展员工持股。员工持股企业应当具备以下条件：主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制，营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。

七、建立激励与容错纠错机制

（一）建立激励机制。用好用活各种正向激励工具，包括授予职工持股计划、分红激励、市场化薪酬分配机制、市场化选人用人机制，充分调动企业管理人员及职工积极性。

（二）完善容错纠错机制。在国有企业混合所有制改革中，因缺乏经验、先行先试、非因主观故意出现的失误和错误，但能积极主动采取措施，最大限度减少损失和消除负面影响的企管理人员和职工，可视情节从轻、减轻或免予处理。在推进混合所有制改革过程中，要鼓励探索，鼓励创新，充分尊重基层首创精神，对有关单位和个人依法依规决策、实施有关改革措施未能实现预期目标或因时间变迁市场变化等不可抗力因素影响造成的损失，应给予充分包容，以此提高企业管理人员工作的积极性、主动性和创造性。

（此件公开发布）